甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业(以下简称“A企业”),在各方协商一
要求:根据以上事实及有关规定,回答下列问题:
(1)A企业合伙人的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。
(2)有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。
(3)A企业与B公司的交易行为,丙公司应承担什么样的责任?为什么?
(4)丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。
(5)丙公司与A企业的交易行为是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。
(6)丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任?并说明理由。
(1)A企业合伙人的出资方式不符合《合伙企业法》的规定。根据规定,有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。本题A企业是有限合伙企业,作为有限合伙人的丙公司以劳务出资,是不符合规定的。
(2)有关A企业合伙事务执行的约定符合《合伙企业法》的规定。根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。本题由作为普通合伙人的甲和乙执行合伙事务,作为有限合伙人的丙公司不执行A企业的合伙事务,是符合规定的。
(3)A企业与B公司的交易行为,丙公司应承担与甲和乙同样的责任。根据规定,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙公司持有A企业的授权委托书并以普通合伙人的名义与B公司签订合同,B公司有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,丙公司对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,而是与甲和乙一样,承担无限连带责任。
(4)丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。根据规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并无有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的特别约定,有限合伙人丙公司的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。
(5)丙公司与A企业的交易行为符合《合伙企业法》的规定。根据规定,有限合伙人可以同本企业进行交易,但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并没有限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的特别约定。作为有限合伙人的丙公司与A企业进行交易是符合规定的。
(6)首先,丙公司对在其退伙前A企业的债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。其次,D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。